Administrador de sociedades anônimas e limitadas deve obedecer regras de conduta

Para administrar uma sociedade anônima ou limitada, o profissional não precisa ser sócio da mesma, segundo determina o Código Civil de 2002, em seu artigo 1.061. Porém, algumas regras de conduta devem ser observadas pelo executivo, para que ele não fira ou prejudique a sociedade, seus sócios ou terceiros.

No entanto, a possibilidade de atos que exorbitem a gestão regular, infrinjam a lei ou violem o contrato ou estatuto social intensificou discussões em torno da responsabilização dos administradores por atos que exorbitem seus poderes.

Responsabilidade
Segundo as determinações do Código Civil, o administrador pode ser responsabilizado por atos praticados com culpa ou dolo, mas não por aqueles regulares de sua gestão, ou seja, aqueles praticados no exercício regular de suas funções.

"A consequência pela prática de atos com culpa ou dolo pode acarretar a responsabilização civil pessoal do administrador, sendo que seu patrimônio responderá pela reparação do ato irregular que praticar, daquele ato que violar a lei ou contrato/estatuto social e que causar prejuízos à sociedade ou a terceiros. Responderão ainda os administrados pelos prejuízos causados em virtude do não cumprimento dos deveres impostos por lei que asseguram o funcionamento normal da companhia", explica o advogado do escritório Fernando Quércia Advogados Associados, Osvaldo Marchini Filho.

Atos do administrador
O advogado explica que o administrador não pode participar de operações ou deliberações que possuam interesse contrário ao da sociedade, e caso use bens ou créditos em proveito próprio ou de terceiros, sem o consentimento dos sócios, deverá restituir a sociedade.

Os danos causados por culpa no desempenho de suas funções farão com que o administrador responda perante a sociedade e terceiros. Segundo Marchini, a culpa é caracterizada pela imprudência, imperícia ou negligência no exercício de suas funções. Já o dolo é caracterizado pela intenção do administrador em promover o ato danoso ou em assumir o risco de produzi-lo.

O administrador também é responsável perante a sociedade pela distribuição de lucros ilícitos ou fictícios que realizar, estando sujeito ao ressarcimento dos lucros distribuídos e dos prejuízos causados.

"Para o administrador se eximir da culpa e evitar que decisões tomadas com boa-fé acarretem a responsabilização, deve demonstrar rigorosa diligência na avaliação dos ativos e passivos da sociedade, observando os critérios legais assim como os métodos e critérios adotados pelas associações profissionais e órgãos governamentais", ressalta o advogado em artigo.